十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”。

問：1.五年內(nèi)實(shí)繳對象是新《公司法》施行后新注冊的有限責(zé)任公司還是所有存量有限責(zé)任公司？

答：新《公司法》第二百六十六條 第二款明確“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”。五年內(nèi)實(shí)繳對象包括新注冊公司和存量有限責(zé)任公司（2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司）。存量有限責(zé)任公司的出資期限設(shè)置了3年過渡期和5年的認(rèn)繳期限，3年過渡期為2024年7月1日至2027年6月30日。存量有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

問：2.五年從什么時(shí)候算起？

答：新設(shè)有限責(zé)任公司從成立之日算起，存量有限責(zé)任公司以提出調(diào)整變更申請之日算起，但不超過2032年6月30日。

問：3.五年內(nèi)如果沒有實(shí)繳到位，會有什么后果？

答：將會承擔(dān)違約責(zé)任和受到行政處罰。新《公司法》第四十九條明確“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任”。第二百五十二條明確“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

問：4.實(shí)繳要一次性繳納還是可以分期繳納？

答：新《公司法》仍堅(jiān)持注冊資本認(rèn)繳登記制，但附加了五年的實(shí)繳到位的期限限制。全體股東可以在公司章程中約定一次性或分期認(rèn)繳出資額，只要符合自公司成立之日起五年內(nèi)實(shí)繳到位的期限要求即可。

問：5.股東實(shí)繳后還需要驗(yàn)資嗎？

答：新《公司法》未對認(rèn)繳制有限責(zé)任公司股東實(shí)繳出資是否驗(yàn)資作出規(guī)定，實(shí)繳制公司除外。股東實(shí)繳出資由公司財(cái)務(wù)根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》及相關(guān)財(cái)務(wù)制度規(guī)定進(jìn)行記錄，并登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示實(shí)繳出資情況。如果在實(shí)際運(yùn)營過程中有需要出具驗(yàn)資報(bào)告的，根據(jù)實(shí)際情況出具。

問：6.存量公司，認(rèn)繳的注冊資本確實(shí)無法在五年內(nèi)（或過渡期屆滿前）出資到位，該怎么辦？

答：根據(jù)《公司法》第五十二條“股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，可以選擇依法轉(zhuǎn)讓、減資或其他股東繳納。

問：7.合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和農(nóng)民專業(yè)合作社呢？

答：新《公司法》規(guī)范的是公司認(rèn)繳出資行為，合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社對認(rèn)繳期限和《公司法》的規(guī)定不同，仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。