直白地說(shuō)，借殼上市就是未上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。

由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。

優(yōu)點(diǎn)

1. 相比于傳統(tǒng)的IPO上市方式，借殼上市的程序更為簡(jiǎn)單，時(shí)間更為短暫，成本也更為低廉。

2. 如前期工作準(zhǔn)備充分，成功率相對(duì)較高。借殼上市是在已經(jīng)上市的公司上進(jìn)行的，因此可以避免一些IPO中可能會(huì)出現(xiàn)法律法規(guī)、市場(chǎng)情況、政策變化等方面問(wèn)題。

3.  提高公司的聲譽(yù)和信譽(yù)。借殼上市可以借用上市公司的聲譽(yù)和信譽(yù)，提高公司的形象和知名度，從而更好地吸引投資者和獲得資本市場(chǎng)的認(rèn)可。

缺點(diǎn)

1.需要先付出較大的一筆殼費(fèi)，然后才能融資；

2.買殼上市一定期限后方可注入相關(guān)資產(chǎn)；

3. 市場(chǎng)上有“不干凈”的殼公司，如收購(gòu)過(guò)程中不妥善處理，日后可構(gòu)成麻煩。

1、選擇標(biāo)的公司：針對(duì)買家公司行業(yè)特點(diǎn)，首先要選

擇一家業(yè)務(wù)相同的上市公司作為收購(gòu)控制權(quán)的標(biāo)的；

2、確定標(biāo)的之后，簽訂收購(gòu)備忘錄確定購(gòu)買股權(quán)的比例及價(jià)格，繳納履約保證金并開始對(duì)上市公司及主要股東等做盡職調(diào)查；

3、盡職調(diào)查完成后，進(jìn)行上市公司的股票交割，根據(jù)購(gòu)買方資金的情況安排全面要約收購(gòu)或者分次收購(gòu)的模式以實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，步驟如下：

（1）一次交割：選擇一次性交割股權(quán)（全面要約收購(gòu)），對(duì)價(jià)完成后原股東離場(chǎng)，買方全盤接管控制上市公司董事會(huì)；

（2）分次交割：選擇分期交割時(shí)，買賣雙方存在一定時(shí)間的雙方過(guò)渡共管期，買賣雙方交割的時(shí)間直接取決于買方董事及高管全面接管控制上市公司時(shí)間；根據(jù)買方資金計(jì)劃安排，分次完成股權(quán)交割。

4、完成股票交割后，原股東（賣方）留下一名董事或者高管處理上市公司原股東資產(chǎn)剝離工作，其他董事席位由新股東（買方）派出/任命。