被收購方在并購交易中可以有以下幾點(diǎn)防范措施：

第一、在收購方對(duì)被收購發(fā)開展盡調(diào)之前，根據(jù)目前市場的慣例，被收購方可以要求與收購方以及收購方的中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議或者由收購方出具保守目標(biāo)公司商業(yè)秘密的保證函，通過雙方簽署保密協(xié)議的方式禁止收購方以及中介機(jī)構(gòu)將獲悉的商業(yè)秘密外傳。

第二、被收購方對(duì)盡調(diào)所提供的文件和材料均應(yīng)當(dāng)制作交接目錄，由收購方和中介機(jī)構(gòu)簽收確認(rèn)；若在盡調(diào)后未達(dá)成收購協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)按照交接目錄回收已提供的文件和材料。

第三、涉及目標(biāo)公司最核心商業(yè)秘密的文件或材料，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)審慎決定是否提供給收購方或者中介機(jī)構(gòu)。

第四、對(duì)于目標(biāo)公司核心商業(yè)秘密文件，但是又涉及到收購方本次收購的關(guān)鍵文件的，可以允許收購方現(xiàn)場查閱，但是不得拍照、復(fù)印和摘錄。

企業(yè)并購中盡職調(diào)查一般針對(duì)的是收購方對(duì)被收購方進(jìn)行。所謂的“反向盡職調(diào)查”恰恰反過來，是被收購方對(duì)收購方的一種調(diào)查。反向盡調(diào)的目的也是在一定程度上避免信息的不對(duì)等，幫助被收購方對(duì)本次收購進(jìn)行決策。

反向盡調(diào)根據(jù)收購人的收購方式分成兩種情況，一種是通過股權(quán)/股份或者其他資產(chǎn)作為收購支付對(duì)價(jià)的（也就是通常理解的換股收購），被收購方其實(shí)也是投資方，所需要的盡調(diào)與“正向盡調(diào)”無異。另一種是以貨幣作為收購支付對(duì)價(jià)的，一般來說，盡調(diào)較為簡單，盡調(diào)投資方或者收購方主要包括以下幾個(gè)方面：

（1）投資主體或者收購方主體的合規(guī)性，例如私募股權(quán)投資基金的基金備案、管理人資格，收購上市公司或者三板公司的收購方應(yīng)當(dāng)滿足法律法規(guī)和交易所的規(guī)定等；

（2）對(duì)于投資方的團(tuán)隊(duì)，可要求其提供從投資經(jīng)驗(yàn)、投資策略、行業(yè)研究、專業(yè)背景、成功案例、項(xiàng)目渠道、資源整合、增值服務(wù)等方面歸納描述。了解該投資人的投資邏輯、行業(yè)喜好，以便未來真正可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的賦能及管理。楊春寶律師團(tuán)隊(duì)持續(xù)為您精選優(yōu)質(zhì)法律實(shí)務(wù)文章。

（3）盡調(diào)投資方或收購方的資金來源，以及該等資金來源是否有穩(wěn)定性。

（4）對(duì)投后增值服務(wù)能力的盡調(diào)，除為被收購方帶來資金外，收購方往往也會(huì)承諾給目標(biāo)公司帶來投后的增值服務(wù)。

（一）關(guān)于收購意向書的約束力

收購雙方有初步意向后，應(yīng)當(dāng)簽署收購意向書，簽署意向書的目的，主要是為表明交易誠意、約定交易流程和交易中某些重要條款。

（二）關(guān)于排他性條款

排他性條款主要約定，收購雙方只與對(duì)方進(jìn)行磋商和談判，不與任何第三人進(jìn)行磋商和談判。未經(jīng)對(duì)方同意，不得與第三方以任何方式再就收購事項(xiàng)進(jìn)行任何形式的接觸或磋商，否則視為違約并且需要承擔(dān)違約責(zé)任。為避免收購長期無法談成，影響目標(biāo)公司的融資，排他條款可以約定一個(gè)期限，在該期限內(nèi)不與第三方接觸或磋商。

（三）關(guān)于意向金/保證金條款

在對(duì)被收購方開展盡調(diào)之前，為保證商業(yè)秘密不泄露或者收購方隨意改變收購的意向，體現(xiàn)收購方的收購誠意，可以在意向書中約定先收取收購方一定金額的意向金/保證金，在盡調(diào)結(jié)束后，無論是否最終達(dá)成收購協(xié)議，均無息退還；或在簽署正式收購協(xié)議時(shí)轉(zhuǎn)化為收購方的收購對(duì)價(jià)款。

（四）關(guān)于盡調(diào)過程的時(shí)間和效率

為了提高收購交易效率、也為了避免盡職調(diào)查持續(xù)時(shí)間過長干擾目標(biāo)公司正常經(jīng)營，可以在意向書中約定盡職調(diào)查持續(xù)時(shí)間，要求盡調(diào)方提供明確的盡調(diào)清單，目標(biāo)公司按照盡調(diào)清單提供材料，避免陷入冗長的交易過程。