1、股權結構設計中常見的雷區(qū)

2、控股股東股權比例設定——股權過于集中

（一）表現(xiàn)

很多民營企業(yè)自始至終由家族內部控制所有股權，既沒有員工股權激勵，也沒有引入外部投資機構。

（二）影響

①這種情況給監(jiān)管機構的感覺就是公司治理結構不健全；②未來市值維護工作不好做，難受到大型公募資金的青睞；③員工積極性難以調動（如未設置

股權激勵）。

（三）建議

建議少量進行股權激勵與引入外部投資機構（相應可以給予一定董事席位），以免構給上市帶來不必要的負面影響。

3、控股股東股權比例設定——股權過于分散

（一）表現(xiàn)

很多企業(yè)由于創(chuàng)始人資金實力有限，為了加快公司發(fā)展只能不斷引入外部投資，造成創(chuàng)始人股權不斷稀釋。或者原本就有非常多的合伙人，天生的股權分散情況。。

（二）影響

控制權穩(wěn)定性存疑。

（三）建議

一般來說實際控制人持股不低于40%方不構成上市障礙，在股權比較分散的情況下一般至少不低于30%，建議企業(yè)發(fā)展過程中充分考慮此項并提前進行籌劃。

3、股東身份問題

4、關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露

證監(jiān)會曾發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），對違規(guī)代持、影子股東、突擊入股、多層嵌套等IPO亂象加強監(jiān)管，嚴格禁止一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業(yè)名義股東背后，形成“影子股東”，在企業(yè)臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益的行為。

申請首次公開發(fā)行股票或存托憑證的發(fā)行人應當按照本指引，充分做好股東信息披露等相關工作。

①、發(fā)行人應當真實、準確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

②、發(fā)行人在提交申報材料時應當出具專項承諾，說明發(fā)行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（一）法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；（二）本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；（三）以發(fā)行人股權進行不當利益輸送。

③、發(fā)行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯(lián)關系，新增股東是否存在股份代持情形。

上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

④、發(fā)行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，中介機構應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。發(fā)行人應當說明該自然人股東基本情況。

⑤、發(fā)行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業(yè)務的公司或有限合伙企業(yè)的，如該股東入股交易價格明顯異常，中介機構應當對該股東層層穿透核查到最終持有人，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。最終持有人為自然人的，發(fā)行人應當說明自然人基本情況。

 ⑥、私募投資基金等金融產品持有發(fā)行人股份的，發(fā)行人應當披露金融產品納入監(jiān)管情況。

⑦、發(fā)行人及其股東應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查，依法履行信息披露義務。

⑧、保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照本指引要求對發(fā)行人披露的股東信息進行核查。中介機構發(fā)表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據(jù)，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實、準確、完整。

⑨、發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東，以及因繼承、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導取得發(fā)行人股份的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

⑩、發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監(jiān)會和證券交易所可以要求相關股東報告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監(jiān)管。

?、本指引自發(fā)布之日起實施。發(fā)布之日前已受理的企業(yè)不適用本指引第三項的股份鎖定要求。

5、申報前后引入新股東的相關要求

發(fā)行人申報前后新增股東的，應如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？解析如下。

（一）申報前新增股東

對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發(fā)行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。發(fā)行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；

如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應披露合伙企業(yè)的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末資產負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

股份鎖定方面，申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。

（二）申報后新增股東

申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權結構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發(fā)行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發(fā)行人實際控制人變更，是否對發(fā)行人股權結構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響進行核查并發(fā)表意見。