CXO企業(yè)-IPO審核要點（1）
CXO是對醫(yī)藥外包賽道的總稱，是指CXO企業(yè)通過合同外包形式，接受制藥企業(yè)或者生物科技公司委托，在藥物研發(fā)過程中提供專業(yè)化研發(fā)服務，提供產(chǎn)品生產(chǎn)時所需要的工藝開發(fā)、原料藥及中間體的生產(chǎn)、制劑生產(chǎn)等。
CXO行業(yè)能夠持續(xù)上漲是由于賽道景氣度的高確定性。醫(yī)藥外包行業(yè)高景氣的三個主要因素影響仍將延續(xù)：新藥申請加速（國內(nèi)市場擴容）、海外產(chǎn)業(yè)鏈轉移至國內(nèi)、政策支持。
新藥開發(fā)環(huán)節(jié)眾多，不同階段能力要求存在較大差異，因此，優(yōu)秀的CXO企業(yè)在自身核心優(yōu)勢技術基礎上，需具備全產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)服務能力。目前國內(nèi)除了藥明康德、康龍化成等少部分龍頭企業(yè)外，大部分CXO公司主要集中于CXO產(chǎn)業(yè)鏈的某一階段，而無法為客戶提供一站式的服務。國際CXO巨頭提供一站式服務的能力則相對較強。
CXO行業(yè)IPO上市審核關注事項——股東穿透核查
政策背景 | ? 2021年2月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱“指引”），對首發(fā)上市企業(yè)股東信息的核查、披露、新增股東的新增股份鎖定等事項作出規(guī)范要求；對于交易價格異常的股東，需層層穿透核查到最終持有人（自然人、上市公司、國資持有主體）； ? 2021年5月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》，對于申請首次公開發(fā)行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業(yè)，中介機構應按照要求做好證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的核查工作。 ? 2021年6月15日，上交所公布了關于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知，要求各保薦機構在對股東穿透核查時按照實質(zhì)重于形式的原則，根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，把握重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少（原則上直接或間接持股少于10萬股或持股比例低于0.01%）、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，可不穿透核查。 ? 監(jiān)管層通過股東穿透核查嚴查權力尋租和利益輸送。 |
審核 關注 要點 | ? 股東穿透核查：是否存在股權代持、出資來源不清晰（如挪用公司資金用于出資）、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員和公務員等股東不適格等情形。 ? 歷次股權變動：歷次股權變動是否真實發(fā)生，對應資金流向是否真實、合理； 歷次股權轉讓、增資、分紅等過程中涉及個人所得稅代扣代繳，是否違反稅收法律法規(guī)，是否構成重大違法行為。 ? 對賭協(xié)議及解除情況：發(fā)行人是否作為對賭協(xié)議當事人，所涉及對賭條款或協(xié)議是否完全解除，是否影響發(fā)行人股權清晰性及穩(wěn)定性，是否構成發(fā)行上市的法律障礙。 |
建議 | ? 股東穿透核查要求高、工作量大，建議公司比照指引的要求盡快開展自行梳理，并清理可能涉及的不合規(guī)事項；提前與各股東溝通，說明穿透核查對公司上市的重要性及核查工作的復雜性，協(xié)助配合股東穿透，保障項目順利進行； ? 將各中介機構進場工作計劃前置，加快工作節(jié)奏，充分把握前期寶貴的時間資源。 |
CXO行業(yè)IPO上市審核關注事項——資金流水核查
政策背景 | 資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，應結合實際情況，還包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常銀行賬戶資金流水。 |
審核 關注 要點 | ● 發(fā)行人資金管理相關內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷； ● 是否存在銀行賬戶不受發(fā)行人控制或未在發(fā)行人財務核算中全面反映的情況，是否存在發(fā)行人銀行開戶數(shù)量等與業(yè)務需要不符的情況； ● 發(fā)行人大額資金往來是否存在重大異常，是否與公司經(jīng)營活動、資產(chǎn)購置、對外投資等不相匹配； ● 發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來； ●發(fā)行人是否存在大額或頻繁取現(xiàn)的情形，是否無合理解釋；發(fā)行人同一賬戶或不同賬戶之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形，是否無合理解釋； ●發(fā)行人是否存在大額購買無實物形態(tài)資產(chǎn)或服務（如商標、專利技術、咨詢服務等）的情形，如存在，相關交易的商業(yè)合理性是否存在疑問； ●發(fā)行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形； ●控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產(chǎn)轉讓款、轉讓發(fā)行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常； ●控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員與發(fā)行人關聯(lián)方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來； ●是否存在關聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形。 |
建議 | ? 公司提前對發(fā)行人、關聯(lián)法人及關聯(lián)自然人、個人卡收支等方面的銀行流水進行自查，并與中介機構盡早溝通確定解決方案； ? 完善資金相關管理內(nèi)部控制制度。 |
