1、資產(chǎn)重組

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓：定價原則、轉(zhuǎn)讓原因、受讓方核查、股份代持、股份支付、個人所得稅、增資還是轉(zhuǎn)讓……

②資產(chǎn)購買：定價原則、稅負(fù)考慮、土地增值稅的考量、資產(chǎn)購買和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的簡要區(qū)分、后續(xù)資產(chǎn)及人員的處置……

③企業(yè)合并：同一控制下、非同一控制下、吸收合并、關(guān)注債權(quán)人保護(hù)程序……（運(yùn)行時間的問題、追溯調(diào)整的問題）

2、業(yè)務(wù)重組

①資產(chǎn)來了業(yè)務(wù)還會遠(yuǎn)嗎？

②業(yè)務(wù)重組遠(yuǎn)比資產(chǎn)整合復(fù)雜的多

③業(yè)務(wù)重組直接決定了重組的成敗

④“一加一等于二”的權(quán)衡

⑤是否構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并

3、人員重組

①人員安置是重組的必備要素

②只要是跟人有關(guān)的問題都是麻煩的問題，尤其是還有利益糾葛的時候

③人員＞業(yè)務(wù)＞資產(chǎn)

④人挪死樹挪活？生不如死？

⑤獨(dú)立董事任職資格問題？

4、同業(yè)競爭

①同業(yè)競爭的基本標(biāo)準(zhǔn)：大范圍考量、不存在同業(yè)不競爭問題、投資機(jī)構(gòu)是否存在同業(yè)競爭問題

②親屬同業(yè)競爭問題：（直系親屬、其他親屬）是否存在人員、資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在客戶和供應(yīng)商的重合等？是從來沒有交集還是后續(xù)分家？

5、關(guān)聯(lián)交易

①關(guān)聯(lián)交易30%的紅線

②對關(guān)聯(lián)方的依賴

③對業(yè)績真實(shí)性的損害（關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化）

6、新設(shè)上市主體

①終極追問：等待還是新設(shè)？

②不支持新設(shè)：不解決全部問題、時間遠(yuǎn)比三年要久、新設(shè)能解決什么問題

③關(guān)注要點(diǎn)：資產(chǎn)、人員以及業(yè)務(wù)的全方位轉(zhuǎn)移（迫不得已）

④特別提醒：杜絕懶政

問題一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：價格、價格支付、轉(zhuǎn)讓對象

問題二：對賭協(xié)議：與股東的對賭真的會放開嗎？

問題三：股份代持：絕對不允許還是君子協(xié)定

問題四：股權(quán)架構(gòu)調(diào)整：控股型上市主體、控股子公司、復(fù)雜股權(quán)架構(gòu)、境內(nèi)外的稅差等

問題五：股權(quán)激勵：價格、方式、股份支付

問題六：股權(quán)糾紛：糾紛的原因、不惹事也不怕事、小股東股權(quán)訴訟

1、問題起源：上市主體必須是股份公司

2、整體變更的定性：既不是發(fā)起也不是募集設(shè)立

3、整體變更的基本程序：不重要但是也不能犯錯