在IPO審核中，關(guān)聯(lián)交易一直是被重點關(guān)注的問題，雖在公司中這是比較普遍存在的一種現(xiàn)象，但關(guān)聯(lián)交易直接影響信息披露的準(zhǔn)確性與完整性，也直接關(guān)系到公司業(yè)務(wù)的獨立性、業(yè)績的真實性及內(nèi)控的有效性，并對企業(yè)是否可以持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。由此如何處理關(guān)聯(lián)交易事項，將直接影響企業(yè)是否能夠順利過會。

那么，各板塊是如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)交易又是怎樣的核查尺度呢？

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，該交易事項通常以是否為日常交易進(jìn)行劃分，其中日常交易主要為購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)、委托或者受托銷售；與關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款、與關(guān)聯(lián)人共同投資等，日常交易以外的事項主要為購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；放棄權(quán)利（含放棄有限購買權(quán)、有限認(rèn)繳出資權(quán)等）。

簡而言之關(guān)聯(lián)交易就是有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的上述交易事項，所以想要理解關(guān)聯(lián)交易，必須要明白何為關(guān)聯(lián)方，同時關(guān)聯(lián)交易的審查，最關(guān)鍵的因素就是關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定。

實務(wù)中，關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定規(guī)則分為三條主線，主要為《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》與證券監(jiān)管規(guī)則。

《公司法》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。在《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中，將上市公司的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)也認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。在證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)則中，涉及“關(guān)聯(lián)法人”和“關(guān)聯(lián)自然人”兩個關(guān)鍵詞，即上市公司、控股子公司及控制的其他主體涉及到和關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人之間的交易均被納入關(guān)聯(lián)交易范疇，由此上市公司的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，雖構(gòu)成《企業(yè)會計準(zhǔn)則》下的關(guān)聯(lián)方，但在證券監(jiān)管規(guī)則的認(rèn)定中則不屬于關(guān)聯(lián)方范疇。

實踐中，在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定時，應(yīng)同時參照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及證券監(jiān)管規(guī)則，在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，發(fā)行人應(yīng)按照交易所規(guī)則對該交易事項進(jìn)行審議和披露；在涉及出具財務(wù)報告時，則更宜按照證券監(jiān)管規(guī)則和會計準(zhǔn)則共同界定的最大范圍認(rèn)定關(guān)聯(lián)方。

近年來部分發(fā)行人通過層層嵌套的手段在形式上規(guī)避被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，并以此利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，因此在實際的核通常遵循實質(zhì)重于形式的原則來確認(rèn)關(guān)聯(lián)方；且因關(guān)聯(lián)交易與發(fā)行人業(yè)績真實性、業(yè)務(wù)獨立性及內(nèi)控有效性密切相關(guān)，因此通常需結(jié)合多方面的因素綜合評估，客觀、準(zhǔn)確的認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易事項。

關(guān)聯(lián)交易核查，主要根據(jù)所屬板塊重點關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易情形進(jìn)行實質(zhì)核查，結(jié)合各板塊的相關(guān)上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則及過往實踐，核查的內(nèi)容主要如下：

1、關(guān)聯(lián)交易的金額及占比情況；

2、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、真實性及必要性；

3、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、程序及定價機制；

4、關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，未來關(guān)聯(lián)交易是否可持續(xù)，是否有減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等；

5、關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)業(yè)務(wù)獨立性及財務(wù)狀況的影響；

6、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題；

7、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、內(nèi)部控制措施及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易所采取的措施是否充分、有效，相關(guān)內(nèi)部控制是否完善；是否有健全的內(nèi)部交易關(guān)聯(lián)制度；關(guān)聯(lián)交易的決策和表決程序是否有瑕疵。

另根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易除核查上述內(nèi)容外，還應(yīng)核查關(guān)聯(lián)方資金占用是否在規(guī)定時間內(nèi)解決，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同對外投資是否必要且合規(guī)、價格是否公允，以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的真實性等。

監(jiān)管機構(gòu)允許合法合理、正常公允且確實有必要的關(guān)聯(lián)交易行為，但考慮到關(guān)聯(lián)交易可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移，上述核查關(guān)注重點中，關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性、獨立性當(dāng)屬重中之重。

必要性是指關(guān)聯(lián)交易是否必要、無法避免；公允性是指關(guān)聯(lián)交易是否價格公允，是否符合市場價格或者與市場價格偏差不大，是否存在影響定價的因素，比如促成交易達(dá)成的一方可以左右交易、左右價格；獨立性是指發(fā)行人在銷售、采購、技術(shù)等領(lǐng)域有獨立的控制權(quán)，且其權(quán)益不受或幾乎不受關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的影響，不會因為關(guān)聯(lián)方在銷售、采購、技術(shù)、或者資金占用等方面的行為產(chǎn)生損害發(fā)行人獨立的情況。

因此，對于擬上市公司來講，如果關(guān)聯(lián)交易屬于正常公允且確有必要的經(jīng)營行為，公司已經(jīng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策制度并嚴(yán)格執(zhí)行，與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂了正式合同并正常履行，通常情況下不會構(gòu)成IPO的實質(zhì)性障礙。但擬上市公司需要控制對關(guān)聯(lián)方的依賴程度，否則很可能構(gòu)成重大不利影響。 

（一）建立關(guān)聯(lián)方管控機制

發(fā)行人有必要建立關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管控機制，自查并整理關(guān)聯(lián)方信息，關(guān)聯(lián)方名錄可交由相關(guān)部門統(tǒng)一管理；日常業(yè)務(wù)合同審批時，應(yīng)確認(rèn)交易對象是否屬于關(guān)聯(lián)方，如屬于關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)嚴(yán)格按照公司內(nèi)部制度履行審批程序。

（二）健全關(guān)聯(lián)交易管理制度

發(fā)行人應(yīng)擬定與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序和定價機制，規(guī)定關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避表決。

（三）剝離非必要關(guān)聯(lián)交易

1、對于非主營業(yè)務(wù)或與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)不強，或必要性不強、影響不大的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，可將該關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)閉注銷或?qū)⑺株P(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)的第三方，從而實現(xiàn)不再與其發(fā)生關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

2、對于與主營業(yè)務(wù)有較大關(guān)聯(lián)，或者在公司經(jīng)營活動中起著重要的作用，剝離后會影響到發(fā)行人業(yè)務(wù)完整性的關(guān)聯(lián)方，可以通過收并購納入到未來上市體系內(nèi)，從而解決關(guān)聯(lián)交易影響?yīng)毩⑿詥栴}。

3、對于因關(guān)聯(lián)自然人任職而發(fā)生的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，無論是否實際任職，均應(yīng)盡快解除其所任職務(wù)。

（四）適度降低關(guān)聯(lián)交易比例

隨著公司業(yè)務(wù)逐步規(guī)范、內(nèi)控制度逐步完善，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易金額和占比最好是逐步降低的走勢，這也是監(jiān)管機構(gòu)“喜聞樂見”的。同時可以要求控股股東、實際控制人出具承諾；確有合理商業(yè)理由繼續(xù)存在的關(guān)聯(lián)交易，可以建立制度性安排使關(guān)聯(lián)交易處于逐年下降的趨勢或穩(wěn)定在較低水平。如果因為關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，給公司造成損失的，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）嚴(yán)格履行內(nèi)部決策程序

對于歷史上（報告期內(nèi)）已存在的關(guān)聯(lián)交易，如果存在未履行審批程序的瑕疵，應(yīng)通過補充追認(rèn)的方式予以確認(rèn)；對于后續(xù)將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和前述關(guān)聯(lián)交易管理制度履行決策審批程序，并將會議資料完整留存，以待未來核查。

綜上所述，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)具有商業(yè)必要性、邏輯合理性、價格公允性、程序合法性、滿足獨立性、降低重要性等屬性，且關(guān)聯(lián)交易在核查過程中實質(zhì)重于形式 因此企業(yè)應(yīng)從多個方面對所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范化管理，避免因關(guān)聯(lián)交易的不規(guī)范給公司的運營以及未來上市帶來障礙。