1)  歷史問題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進(jìn)行理解，如對現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不是障礙，如構(gòu)成重大違法行為且在報告期內(nèi)，構(gòu)成發(fā)行障礙；目前來說，歷史出資的問題主要集中在無形資產(chǎn)出資。

2)  資產(chǎn)是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議；

3)  資產(chǎn)不完整，出資不真實均應(yīng)采取相應(yīng)補救措施；

4)  補救后需運行一段時間。

① 無形資產(chǎn)出資的問題

1)  股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的。

2)  無形資產(chǎn)的形成及有效性，關(guān)注目前權(quán)利證書的有效性。發(fā)行人核心技術(shù)的形成要說清楚，是否有完整權(quán)利；

3)  權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果。

4)  無形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性，無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用。（反饋中也是反復(fù)問）部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關(guān)村），無形資產(chǎn)出資比例高于注冊資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良，則證監(jiān)會也可以接受；

5)  技術(shù)專利要謹(jǐn)慎，尤其是實用新型的專利，要關(guān)注與競爭對手是否存在沖突。專利技術(shù)存在委托開發(fā)情形的，關(guān)注協(xié)議具體內(nèi)容，權(quán)力歸屬、成果分配等內(nèi)容。

6)  專利技術(shù)的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質(zhì)量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。

7)  視情況要求出具其他股東的確認(rèn)意見，發(fā)行人提示風(fēng)險或作重大事項提示；保薦機(jī)構(gòu)或律師核查并發(fā)表意見。

② 出資不到位的處置：

1)  出資不到位比例＞50%，補足并等待36個月；

2)  出資不到位30-50%之間，補足１個會計年度；

3)  出資不到位<30%，補足即可；

4)  注意上述出資不到位所占比例均是指占當(dāng)時注冊資本比例。

1)  創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的形成；是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權(quán)債務(wù)如何處理，是否存在糾紛等；

2)  資產(chǎn)完整：與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)是否完整；

3)  業(yè)務(wù)獨立：獨立于實際控制人；

4)  資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的形成：國企、集體企業(yè)，無糾紛和債務(wù)，若有債務(wù)，則要明確發(fā)行人或控股股東、實際控制人最終承擔(dān)金額；

5)  要完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)過戶要盡早完成，資產(chǎn)完整性有運行時間的要求，不是在申報前解決就可以。如原為向大股東租賃資產(chǎn)，后為資產(chǎn)完整購買了相關(guān)資產(chǎn)，有持續(xù)性的要求，要運行一段時間；資金占用在申報前解決即可。

6)  經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的認(rèn)定：

① 指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶/供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊；

② 一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。

1)  多人共同控制的，高管團(tuán)隊報告期要穩(wěn)定，控制人如果認(rèn)定為其中的某幾個人，不能任意認(rèn)定，要有依據(jù)；

2)  股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多（50個人）很難一致行動，股權(quán)穩(wěn)定是關(guān)鍵，無實際控制人也可以。如確實股權(quán)分散，要做一些安排保障股權(quán)的穩(wěn)定，不一定要有控制人。

3)  家族企業(yè)，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒必要一個人控制。

① 誠信問題

1)  董事、高管的誠信問題已成為證監(jiān)會審核過程中重點關(guān)注的事項，2010年境內(nèi)上市公司將突破2000家，很多發(fā)行申請人的董事、高管之前在其它上市公司任過職，保薦代表人在盡職調(diào)查過程中必須關(guān)注其在上市公司任職期間是否受到過證監(jiān)會、交易所的行政處罰或者譴責(zé)。

2)  公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會有一些要求；見《公司法》21條、147、148、149條規(guī)定；首發(fā)辦法第21、22、23條；

3)  競業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應(yīng)更嚴(yán)厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

4)  對董事、高管忠實、勤勉義務(wù)的關(guān)注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司之間）、資金往來、關(guān)聯(lián)交易的披露與回避等方面進(jìn)行判斷。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構(gòu)中是否存在自然人持股；改制過程中的資金來源等；

5)  對于董事、高管曾在上市公司任職的，要對原上市公司是否存在退市、違規(guī)等進(jìn)行盡職調(diào)查；

6)  看是否做到股東義務(wù)與高管義務(wù)的分開，兩邊都要遵守，證監(jiān)會將查詢誠信檔案，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查時要查詢其他部門檔案。

② 董事、高管的重大變化

1)  董事、高管的重大變化屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整；

2)  重大變化沒有量化的指標(biāo)。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；如果是公司出于優(yōu)化治理角度導(dǎo)致的高管變化，CSRC是認(rèn)可的；

3)  董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

4)  CSRC會關(guān)注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因為公司內(nèi)部矛盾等；

5)  只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；

6)  1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事（相關(guān)人員原來和公司經(jīng)營密切相關(guān)，如內(nèi)部升遷或控股股東處轉(zhuǎn)來）人事原則上不會導(dǎo)致重大變化。

③ 任職資格及公司治理

1)  董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格要關(guān)注，有無受到證券市場處罰或譴責(zé)，在其他上市公司有無任職；

2)  家族企業(yè)要關(guān)注，不能都是家族成員，監(jiān)事要獨立，如果是親屬關(guān)系有可能影響履職；

3)  不能和發(fā)行人辦企業(yè)，親戚也不可。（核查可以通過董監(jiān)高的個人確認(rèn)、向公司進(jìn)行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息）；

4)  合理的公司治理結(jié)構(gòu)：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。