IPO審核中的獨立性問題（3）
獨立性缺陷是近幾年IPO申請被否的主要原因之一，IPO審核中關于獨立性問題的核心原則就是發(fā)行人應具有直接面向市場的獨立經(jīng)營能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。獨立性包括五個內(nèi)容，即“五獨立”：資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務。
四、財務獨立
《首發(fā)管理辦法》第十七條：
發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
這個條例我們應該這樣解讀：
①發(fā)行人應設置獨立的財務會計部門，配備獨立的財務人員，并建立健全獨立的財務核算體系、規(guī)范的財務會計制度和完整的財務管理體系，嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》等會計法律法規(guī)，獨立進行財務決策。
②發(fā)行人應在銀行單獨開立基本賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形，也不存在控股股東及其控制的其他企業(yè)干預公司資金使用或占用公司資金或其他資產(chǎn)的狀況。
③發(fā)行人作為獨立納稅人，應單獨辦理稅務登記，依法獨立納稅，不存在與股東單位混合納稅的情形。
④發(fā)行人工資薪酬、社會保險與控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)分賬管理，不存在相關帳戶共用的情形。
五、人員獨立
《首發(fā)管理辦法》第十六條：
發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
這個條例的解讀如下：
①發(fā)行人應建立獨立的勞動、人事、工資報酬及社會保障管理體系，獨立招聘員工，與員工簽訂勞動合同。
②發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員按照《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定選舉或聘任產(chǎn)生。
③人員兼職。
● 發(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；
● 發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職；
● 創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不能在關聯(lián)方擔任“執(zhí)行董事”職務；
● 創(chuàng)業(yè)板：控股股東或?qū)嶋H控制人除 擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其他企業(yè)擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東權益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。
六、機構(gòu)獨立
《首發(fā)管理辦法》 第十八條：
發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。
這個條例的解讀如下：
①發(fā)行人應按照《公司法》、《公司章程》及其他相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定建立股東大會、董事會及其下屬各專業(yè)委員會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等決策、經(jīng)營管理及監(jiān)督機構(gòu)，明確了各機構(gòu)的職權范圍，建立了規(guī)范、有效的法人治理結(jié)構(gòu)和適合自身業(yè)務特點及業(yè)務發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)，擁有獨立的職能部門，各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合，保證了公司的規(guī)范運作。
②發(fā)行人的機構(gòu)設置應與其控股股東分開且獨立運作，擁有機構(gòu)設置自主權，不存在與其控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情形。
